30年代上海，电影摄影师沈君初深爱着自己的女友广播电台的播音员徐曼丽，但因为性格内向无法开口向女友求婚。曼丽在懊丧中播出了一个自己编写的广播剧。在广播剧中，摄影师君初因为错过了曼丽的结婚请求而懊悔不已，他买了戒指约曼丽见面的时候曼丽被车撞死。君初日后一直生活在对曼丽的思念中。之后出现了另一个女人三三，三三是君初的母亲为平复儿子对曼丽的痛苦怀念给君初娶的媳妇。但君初整日徘徊在阁楼上，并不理会三三对他的关心。而三三虽然深爱着君初，却也无法让他快乐起来。直到有一天，三三看到了徘徊无法离去的曼丽，她教给三三如何接近君初让君初快乐，她告诉三三，她离开前最大的希望就是看到君初快乐。三三照她说的做了，但没想到曼丽看到了君初慢慢爱上三三后心生嫉妒