许志浩（林志颖）是高二转学生，家庭富有，引起班上自封老大的‘乌鸦‘（江国斌）不满，时时予以挑衅，幸有‘老鹰‘（金城武）解围。
小志因为老鹰援手，心存感激，想尽办法接近老鹰。这时老鹰被黑道人寻仇，事为小志所悉，呼吁全校师生给予老鹰援手，团结一致抵抗校外入侵的暴力……